Anzeige
Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
Haftung beschränken und Steuern sparen
In der Praxis ist oftmals die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH erwünscht. Hintergrund ist häufig, dass bei der Gründung des Unternehmens gar nicht über die passende Unternehmensform nachgedacht wird, die Gründungsformalitäten zu aufwendig wirken oder das erforderliche Stammkapital nicht aufgebracht werden kann. Sind dann einige Jahre verstrichen, beginnt der Unternehmer oftmals sich Gedanken über den Haftungsausschluss seines Privatvermögens zu machen.
Der Ausschluss der persönlichen Haftung gegen Ansprüche etwaiger Gläubiger ist sicherlich das Hauptmotiv sein Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zu führen. Daneben ist die GmbH aber auch für Unternehmen attraktiv, die ihre Gewinne thesaurieren und eben nicht vollständig an Ihre Anteilseigner ausschütten. In diesem Szenario liegt die Steuerbelastung auf Ebene der GmbH bei ca. 30 Prozent, was gegenüber der meist erheblich höheren Steuerbelastung im Rahmen des Einzelunternehmens eine spürbare Entlastung darstellt.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH hält allerdings diverse Stolperfallen bereit und bedarf daher einer genauen Planung. Zu empfehlen ist deshalb, dass eine Umwandlung unter allen Umständen eng von einem auf diesem Fachgebiet versierten Steuerberater begleitet wird. Die erforderlichen Verträge sind notariell zu beurkunden. Bei komplexer rechtlicher Sachlage empfiehlt es sich zudem auch ein Rechtsanwalt hinzuzuziehen.
Steuerlich stellt die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH grundsätzlich eine Veräußerung dar. Ohne Sonderregelungen wäre durch eine Umwandlung zumindest der sich im Unternehmen befindende und häufig über Jahre angewachsene Firmenwert einer Besteuerung zu unterlegen; und das – anders als bei einem Unternehmensverkauf – ohne die Zuführung von Liquidität. Auch bei Unternehmen mit bilanzierten Immobilien gilt besondere Vorsicht. Durch die hohen Wertsteigerungen der vergangenen Jahre kann im worst case die Differenz zwischen Verkehrs- und Bilanzwert der Immobilie (man spricht von den sogenannten „stillen Reserven“) der Besteuerung unterliegen und eine immense Steuerlast auslösen.
Um wirtschaftlich sinnvollen Restrukturierungen von Unternehmen nicht zu behindern, können diese glücklicherweise auf die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bzw. des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) zurückgreifen und somit unter den dort genannten Voraussetzungen eine Besteuerung beim Wechsel der Rechtsform vermeiden. Zur Realisierung eine steuerneutrale Umwandlung sehen die Regelungen des UmwStG als Voraussetzung u.a. vor, dass sämtliche wesentliche Betriebsgrundlagen auf die GmbH übergehen und nicht im Rahmen der Umwandlung separiert oder zurückbehalten werden. Außerdem muss das Eigenkapital des umzuwandelnden Einzelunternehmens zum Umwandlungsstichtag positiv sein. Des Weiteren sind diverse Formalien, wie insbesondere der sogenannte Buchwert, obligatorisch.
Ist die Umwandlung vollzogen sollten die gewährten Anteile an der GmbH nicht innerhalb einer Sperrfrist von sieben Jahren veräußert werden. Andernfalls droht gegebenenfalls eine Besteuerung der stillen Reserven zum Umwandlungszeitpunkt.
Die Umwandlung von Unternehmen zählt zu den komplexesten Materien im Steuer- und Gesellschaftsrecht. Jedoch können wir, aufgrund unsere großen Erfahrung auf diesem Fachgebiet und durch unser Netzwerk aus Spezialisten mögliche Risiken weitestgehend minimieren. Kontaktieren Sie uns gerne für eine unverbindliche Erstberatung.
Text: © StB Nicolas Rica, M.Sc. – HSP STEUER Worms GmbH & Co. KG
Bild: © Gerd Altmann/Pixabay
