Das neue Gesellschaftsregister, das ab dem 1. Januar 2024 eingeführt wurde, hat vor allem das Ziel, mehr Transparenz im Recht der Gesellschaften bürgerlichen Rechts zu schaffen. Es soll dafür sorgen, dass wichtige Informationen öffentlich verfügbar sind. Es ist zwar nicht zwingend erforderlich, dass eine Gesellschaft sich einträgt, um rechtsfähig zu sein, aber nur eingetragene Gesellschaften können bestimmte Rechte erwerben, wie zum Beispiel Grundstücke, Schiffe, Flugzeuge oder Anteile an GmbHs.

Als das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ Mitte 2021 verabschiedet wurde, schien das noch weit entfernt. Jetzt sind es plötzlich weniger als fünf Monate, bis die Änderungen wirksam werden. Die Einführung eines besonderen Gesellschaftsregisters soll insbesondere dazu dienen, das Problem der fehlenden Transparenz bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Immobilienbereich zu lösen. Hintergrund ist die neue Unterscheidung zwischen Gesellschaften, die eigene Rechtspersönlichkeit haben, und solchen, die das nicht haben. Erstere werden Außengesellschaften genannt und letztere Innengesellschaften. Außengesellschaften können sich im neuen Gesellschaftsregister eintragen lassen, aber die Eintragung ist freiwillig.

Es gibt drei Hauptvarianten:

  1. Innengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit,
  2. Außengesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, aber ohne Eintragung,
  3. Eingetragene Außengesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit

Es gibt jedoch Fälle, in denen die Eintragung zwingend erforderlich ist, insbesondere im Zusammenhang mit Immobilien. Eingetragene Gesellschaften müssen den Zusatz „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ führen. Das Hauptziel des Gesellschaftsregisters ist es, zumindest eine gewisse Transparenz bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts zu schaffen. Nach der Eintragung müssen sie sich auch im Transparenzregister registrieren lassen und die wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft angeben.

Das Gesellschaftsregister wird öffentlich zugänglich sein und mit anderen Registern verknüpft sein, vor allem wenn eine Gesellschaft ihre Rechtsform ändert. Obwohl das Gesetz keine verpflichtende Eintragung vorschreibt, können nur eingetragene Gesellschaften bestimmte Rechte erwerben, wie Grundstücke, Schiffe, Flugzeuge oder GmbH-Anteile. Daher wird faktisch eine Eintragung für den Handel mit solchen Rechten erforderlich.

Unser Tipp lautet daher, dass Gesellschaften mit Grundbesitz die Eintragung möglichst bis zum 1. Januar 2024 vornehmen sollten, um sich auf die Änderungen vorzubereiten.

Es ist wichtig zu betonen, dass auch Gesellschaften ohne Registerrechte sich eintragen lassen können. Das Innehaben oder Erwerben von Registerrechten ist keine Voraussetzung für die Eintragung ins Gesellschaftsregister. Einmal eingetragene Gesellschaften können nicht einfach wieder ausgetragen werden, es sei denn, die Gesellschaft gibt ihren Geschäftsbetrieb vollständig auf.

Das Gesellschaftsregister funktioniert ähnlich wie das Handelsregister. Die Anmeldung erfolgt beim Gericht am Ort des Vertragssitzes der Gesellschaft. Um Doppeleintragungen zu vermeiden, muss versichert werden, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist. Es sind Angaben zur Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Vertretungsverhältnissen zu machen. Diese Informationen sind öffentlich einsehbar. Das Gesellschaftsregister enthält keine Informationen über die Beteiligung eines Gesellschafters oder den Zustand des Geschäftsanteils. Es müssen die firmenrechtlichen Vorschriften und das BGB beachtet werden, um eine geeignete Firma zu wählen.

Fazit

Die Einführung des Gesellschaftsregisters wird positiv bewertet, da sie für mehr Transparenz sorgt und den Rechtsverkehr schützt.

Text: © Nicolas Rica, M.Sc. – Steuerberater, Geschäftsführer, Fachberater für die Umstrukturierung von Unternehmen (IFU/ISM gGmbH) – HSP STEUER Worms GmbH & Co. KG

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